Una de las obligaciones clave de las sociedades mercantiles es el depósito de sus cuentas anuales en el Registro Mercantil. Este trámite, regulado por el artículo 279 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC), debe realizarse dentro del mes siguiente a la aprobación de las cuentas por la junta general. El incumplimiento de esta obligación puede acarrear consecuencias importantes, entre ellas el cierre de la hoja registral de la sociedad.
¿Qué implica el cierre registral?
Cuando una sociedad no presenta sus cuentas en el plazo legal, el Registro Mercantil bloquea la inscripción de nuevos documentos relativos a la entidad. Este cierre, previsto en el artículo 378 del Reglamento del Registro Mercantil (RRM), impide inscribir cualquier acto societario, salvo excepciones como ceses o dimisiones de administradores, revocaciones de poderes, disoluciones o nombramientos de liquidadores, así como los asientos ordenados por autoridad judicial o administrativa.
Además, el incumplimiento puede conllevar sanciones económicas, según lo dispuesto en el artículo 283 de la LSC.
¿Cómo se puede reabrir la hoja registral?
La reapertura del registro exige, como regla general, el depósito de las cuentas anuales pendientes. No obstante, existen matices importantes:
- Si las cuentas no se han aprobado, el cierre no procederá si se acredita esta circunstancia mediante certificación del órgano de administración con firmas legitimadas o mediante copia autorizada del acta notarial de la junta. Esta documentación debe presentarse antes de que transcurra un año desde el cierre del ejercicio y renovarse cada seis meses mientras persista la situación.
- Si se ha interpuesto recurso gubernativo contra la denegación del depósito o contra el nombramiento de auditor solicitado por la minoría, el cierre registral queda suspendido hasta que se resuelva el recurso.
¿Y si hay varios ejercicios sin depositar?
La Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública ha establecido que no se puede depositar las cuentas de un ejercicio si las de años anteriores siguen pendientes. Sin embargo, en aras de una interpretación favorable para el administrado, se permite la reapertura del registro si se depositan las cuentas (o se acredita su no aprobación) de los tres últimos ejercicios afectados por el cierre.
Esta doctrina ha sido reiterada en resoluciones como la de 18 de noviembre de 2021 y la más reciente de 17 de enero de 2023, consolidando así un criterio práctico para regularizar la situación registral.
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